近日，银保监会出台了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号，以下简称“15号文”或“指导意见”），整体要求“各银行保险机构要严格执行地方政府融资相关政策要求，打消财政兜底幻觉，强化合规管理、尽职调查，严禁新增或虚假化解地方政府隐性债务，切实把控好金融闸门；对承担地方政府隐性债务的客户，银行保险机构还应遵守以下要求：一是不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资。二是不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资”等。15号文核心的要求主要是防范城投债务风险，其中与片区开发融资有关联的内容主要有：《指导意见》第（二）条“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资。不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”。
如何认识和理解15号文，下面笔者结合参与多地片区开发项目的实务经验谈谈自己对15号文的理解和认识，以及对片区开发项目融资前景的思考和建议。
一、15号文带来的影响
15号文的出台不仅再次在朋友圈“刷屏”，更是在金融圈引发不小震动，甚至有人将其称之为“史上最严城投融资新规”，大家对15号文和相关内容对市场尤其对平台公司融资包括片区开发项目融资的影响反应，不亚于前段时间“财预〔2021〕19号文”出台在业内所引起的强烈反应。部分金融机构已经自行感到“惶恐”，有的暂时收紧相关政策规定，有的干脆将正在办理的相关业务暂停；部分专家在圈内发出一些诸如“狼真的来了”、“ABO要凉凉”等危言耸听的文章，一时间引起了轩然大波。
笔者认为，之所以会有这样的现象，究其原因是没有深刻掌握和领会党中央国务院及财政部等对严控地方政府债务一直以来鲜明的态度和一贯严防严控的精神实质，有的机构和个人对此更是在误读和曲解。因此，正确理解15号文的本意以及具体内容的精神和实质，对于片区开发类的融资和建设来说就显得尤为重要。
二、全面正确理解和把握15号文的精神和实质
（一）从文件的层级来看，银保监会出台的“15号文”的文件层级远不如国务院出台的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）行政等级高，从文件内容和整体思路来看，仍是“43号文”总体思路和要求的进一步延伸和重申。
（二）从文件的内容上看，“15号文”的内容并没有太多创新，因为早在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）文中就有此类规定：“二、切实加强融资平台公司融资管理 地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源......金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。四、进一步健全规范的地方政府举债融资机制......地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债”。2021年5月6日，财政部党组书记、部长刘昆在《经济日报》头版发表署名文章《建立健全有利于高质量发展的现代财税体制》指出“落实地方政府不得以任何形式增加隐性债务的要求，决不允许通过新增隐性债务上新项目、铺新摊子。积极稳妥化解存量，强化与金融系统协同配合，对隐性债务实行穿透式监管......”。2020年1月3日，银保监会出台了《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发〔2019〕52号），提出规范银行业保险业的“30条”，目的就是提升金融服务实体经济质效，有效防范化解金融风险。专门提到“加强重点领域风险防控，继续做好地方政府隐性债务风险化解，严禁违法违规提供新增融资”。
（三）从文件所规范的对象和主体来看，文件的出台主要是规范金融机构的各类融资行为，而不是规范城投或社会投资人的投资行为的，也即如果存在文件中规定的情形的，银行不得为其提供融资；对涉及财政担保回购等信用支持的融资更是国务院及财政部等文件一直强调和要求的地方政府不得触碰的“红线”，对于涉及土地储备项目的片区开发而言，也是一直以来各金融机构的“禁地”，对尤其是涉及土地前期开发的项目贷款也一直都是“关上大门”的。无论有无此次“15号文”的出台，绝大多数金融机构都是一直这样执行的，不存在“新规”带来更加严重的影响，更不会出现有人所说的“ABO要凉凉”等现象。至于有的银行或信托、基金等因此收紧了相关的融资政策或干脆将拟开展融资的项目停滞，个人认为属于“矫枉过正”，完全没有必要“大惊小怪”，在影响自身业务开展的同时，也给部分片区开发或城市更新项目带来较大的负面影响，究其原因还是没有正确理解和把握“15号文”真正的精神和实质要求。
三、对片区开发及资金来源的认识
片区开发是在一定地块上进行的开发建设活动，前期必然包含了土地储备的相关内容，片区开发的资金来源不能获得金融机构的贷款，一直以来都有着国发〔2014〕43号文、财预〔2017〕50号文等文件明确的要求和规定。真正规范运作的片区开发项目资金是主要通过“封闭运作、滚动开发、自求平衡”等合规方式和路径实现的，而不是依赖金融机构，也无法依赖金融机构的贷款来实现。对此，需要在实践中正确理解预期土地出让收入片区开发资金来源的关系。
以下相关文件政策的规定中可以看出二者之间的关系：《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源......”；《国有土地使用权出让收支管理办法>的通知》（财综〔2006〕68号），土地出让收入使用范围包括：征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出。城市建设支出：含完善国有土地使用功能的配套设施建设以及城市基础设施建设支出”；《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）“项目承接主体或供应商应当按合同约定数额获取报酬，不得与土地出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”；《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）“第五条 土地储备资金来源主要包括：财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用；财政部门从国有土地收益基金中安排用于土地储备的资金......”。
上述的文件规定可以看出，国务院及财政部等出台的多个政策法规强调的是，土地出让收入可以合规地用于片区开发项目，但地方政府举债融资时，不能将预期土地出让收入作为偿债资金来源，金融机构也不能把预期土地出让收入作为此类项目贷款的还款或偿债的来源；强调的是“项目承接主体或供应商应当按合同约定数额获取报酬，不得与土地出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。”因此，合规地使用逾期土地出让收入是应将其全面纳入财政基金预算管理，实行“收支两条线”，预期土地出让收入对片区开发项目进行必要的支持，必须以合法合规的形式规范实施，否则将可能带来政府违规举债和隐性债务风险。
四、“15号文”后对片区开发项目融资的再思考
虽然“15号文”本身的内容没有对片区开发项目融资提出新的、更加严厉的规定和要求，但实际上已造成了部分融资机构对此恐慌的心理并实际带来了一定的后果和影响。笔者认为，“15号文”出台后，片区开发的各相关参与主体都应重新审视和思考，在政策更加严管的背景下，如何打通片区开发项目的融资路径并积极寻求更加可行有效地解决方案，从而助力片区开发项目又好又快地推进。笔者结合近期市场上各地都较为推崇的“城市更新基金”，谈谈对此问题的认识和建议。
（一）城市更新基金的内涵
2016年2月《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》(国发〔2016〕8号)提出：“鼓励地方利用财政资金和社会资金设立城镇化发展基金，鼓励地方整合政府投资平台设立城镇化投资平台。支持城市政府推行基础设施和租赁房资产证券化，提高城市基础设施项目直接融资比重。”结合我国城镇化进程的快速发展和城市高质量发展的要求，以及大量投资金额巨大的片区综合开发项目的出现，城市更新基金也应运而生，其已经涵盖了“城镇化发展基金”的全部内涵，而且其作为一种创新的融资模式，也逐渐成为地方政府和央企地方国企等在片区综合开发和城市更新项目中解决所需投入资金的有效措施，更为各地政府正在实施及拟实施的片区综合开发项目和城市更新项目筹措资金带来了新的思路和机会。
城市更新主要是指在特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村等）根据城市规划和有关规定程序，进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动,也属于一种城市建成区内的片区开发模式。城市更新项目采用私募基金的方式融资，所筹集并设立地用于项目开发建设的基金称之为城市更新基金。城市更新基金的基金认购者有的是项目的政府方实施主体，有的是开发商，有的是施工类央企和大型地方国企，也有包括保险资金等在内的其他第三方资金。其设立后的主要用途是投资用于项目的拆迁安置、土地整治、基础设施建设、安置房商品房建设等片区开发及城市更新领域的各项活动。
（二）城市更新基金参与片区开发及城市更新项目的路径和作用
近年来，城市更新基金在各地呈现出强劲发展的态势。2021年6月2日，上海成立800亿元城市更新基金，是目前全国落地规模最大的城市更新基金，可定向用于投资旧区改造和城市更新项目，对于项目前期资金筹措、解决资本金开辟了新渠道，并将有力推动上海的城市更新工作。2021年7月10日，无锡城市更新基金战略合作协议签署，无锡城建发展集团联合平安建投、中交投资、上海建工、上海城建置业、融创地产、华润置地、太保私募、民生银行、平安银行、招商银行、兴业银行等13家单位，共同发起设立了无锡市首支城市更新基金，基金规模达300亿元，资金将专项用于投资无锡旧城区改造和城市更新项目规划、建设、开发及运营等。
实务中城市更新基金参与片区开发及城市更新项目的主要路径一是在项目实施前的前期准备阶段，作为前融资金解决征拆或拿地资金，一般由实施主体通过私募基金的形式先把征拆款筹集到位；二是作为项目的资本金出资，解决一些项目参与主体不能出资且无法并表的问题；三是可以为项目提供和落实所需建设资金，在金融机构无法提供项目贷的前提下，无疑基金能够保障提项目建设所需资金。
城市更新基金作为一种投融资通道，筹资灵活且成本较低，且便于管理和退出，有利于吸引社会资本参与，可以解决项目建设的前期资金及项目资本金和建设资金的需求。综合看来，城市更新基金的主要作用有：
1、城市更新基金作为片区开发或城市更新项目的资本金出资，解决部分企业尤其是央企出表要求
城市更新项目投资额较大，项目开发周期比较长，因而对投资人的投融资能力要求高，目前已有国开行及部分地方商业银行等金融机构推出城市更新项目贷款，但金融机构发放城市更新贷款的前提是项目资本金必须落实到位，而资本金能否筹措到位，就成为项目贷款能否真正落实到位的重要前提和保障。按照《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金”的规定，私募基金所投入的资本金显然是可以为项目资本金的筹集提供合规的渠道的，而且其作为一种权益性融资工具，也不增加融资主体的资产负债率。
2、所募集的资金可以合规用于项目所需各项资金
在国家严控地方政府债务及防范隐性债务风险的大背景下，片区开发及城市更新项目基本上无法获得银行、信托等金融机构的资金支持。在此情况下，采用设立城市更新基金的方式和路径解决项目所需的资本金及建设资金等，无疑是一个较为合适的选择。因为将城市更新基金后续用于片区开发项目，尤其是作为征拆款或者拿地款等均属于项目公司层面的问题，城市更新基金参与认购的投资人及其认购行为和认购资金的用途等，不会受到相关监管部门的制约和限制，对于需要前期大量征拆和土地购置款的片区开发或城市更新项目资金筹集来说，显然有着较大的优势和便利。
综上，化解地方政府隐性债务问题，长期以来都是党和政府着力解决的问题之一，金融机构早已对此有高度关注，此次以保监会出台的15号文基本保持了对地方政府债务问题一贯的政策精神，并没有从实质上增加城投融资的限制性措施。“15号文”总则提出的“持续做好常态化金融风险防范化解工作，进一步规范银行保险机构、地方政府相关融资业务，牢牢守住不发生系统性风险底线”，细则中提出的“严禁新增地方政府隐性债务、妥善化解存量地方政府隐性债务、强化风险管理”的要求，整体看来仍然是防范系统性风险和降低地方政府隐性债务增速和存量化解，且细化了可执行和可操作的具体细节和规定，也许短期内可能会对城投公司融资业务带来一定的负面影响，但长期来看对总体金融市场的健康发展是正面影响，对部分地区的城投公司短期内产生一定负面影响也属正常。在此情况下，我们建议，片区开发和城市更新的各参与主体除应正确理解和把握“15号文”的精神实质要求，避免带来政府隐性债务风险外，还应积极寻求解决“融资难”问题的有效路径和方法，唯有如此，才能逐步破解项目融资的难题，才能真正助推我国城镇化进程和城市更新的高质量快速发展。
来源：新基建投融圈